Convenção de Arbitragem Contratos Internacionais

Arbitragem Contratos Internacionais

1. Contrato nacional e internacional. 2. Arbitragem. 3. Cláusula compromissória e compromisso arbitral. 4. Vantagens da arbitragem internacional. 5. Modalidade de arbitragem. 6. Validade da cláusula arbitral. 7. Conclusão. 8. Bibliografia.

1.      Contratos nacionais e internacionais.

 Na era da globalização, quando caem as fronteiras estatais, as nações unem-se em blocos econômicos para fortalecerem frente à crescente troca de mercadorias e serviços entre os diversos Estados.

Neste novo contexto há um crescente aumento de negócios e relações comerciais internacionais, e consequentemente um aumento significativo de contratos internacionais.

Neste momento faz se necessário traçar uma definição de contrato como sendo um instrumento de manifestação de acordo de vontades entre as partes, que visa criar, extinguir ou modificar direitos, produzindo efeitos na esfera jurídica de natureza patrimonial para os seus contratantes.

Contudo o processo de preparação de um contrato internacional é mais complexo por reunir na sua formação uma série de elementos diferenciados e especializados, que não se faz presente no âmbito de um contrato interno.

Tais distinções podem ser observadas nos mecanismos de sua construção e execução. As partes de um contrato internacional confrontam-se com uma diversidade de sistemas jurídicos e econômicos, especificamente nos distintos idiomas, moeda, câmbio, forma de pagamento, lei aplicável entre outras particularidades.

Todo e em qualquer contrato, por mais cautela que se tenha, é suscetível de gerar divergências entre as partes acerca de sua validade, interpretação ou execução. Também assim são nos contratos internacionais.

Portanto, os contratos, tanto os nacionais como internacionais, possuem esta peculiar característica onde vigora a autonomia de vontade entre as partes, a livre escolha em celebrar contratos onde, como e com quem quiser, inclusive tendo livre arbítrio no que tange à escolha de onde e como um eventual conflito será dirimido.

2.      Arbitragem.

É fato que conflitos e divergências na interpretação e execução de contratos podem advir durante a vigência deste, sendo corriqueiro desentendimentos entres as partes.

Diante destas possíveis divergências no desenrolar do cumprimento dos contratos, a intervenção de um terceiro passa a ser necessário.

Um terceiro alheio às partes que possa ponderar com clareza, técnica e presteza um ponto comum que satisfaça uma ou ambas as partes.

Desta feita, não há outra alternativa senão socorrer-se, na da jurisdição tradicional, ou seja, aos tribunais judiciais estaduais ou, então, aos tribunais arbitrais, que nada mais é que um modo pacífico de solucionar litígios mediante regras estabelecidas pelas partes ou por árbitros por eles eleitos.

No campo dos contratos internacionais o recurso à arbitragem internacional tem-se tornado presente em quase todos os contratos comerciais entre partes pertencentes à Estados distintos.

Estima-se que 90% dos contratos do comércio internacional contêm cláusulas arbitrais. Mesmo nos casos em que o contrato não inclui uma cláusula arbitral ou em que a relação controvertida não tem caráter contratual é sempre possível que as partes submetam a arbitragem um determinado litígio emergente de uma operação do comércio internacional.

A arbitragem internacional tem como propósito dirimir conflitos oriundos do comércio internacional, no que tange aos conflitos de natureza patrimonial e que possam ser transacionado pelas partes.

Um ponto diferenciador entre a arbitragem nacional e internacional é no que tange as diferentes nacionalidades das partes envolvidas no litígio, ou pela eleição de árbitros de nacionalidades distintas dos contratantes, ou, ainda, a eleição de foro arbitral distinto do foro da avença ou das partes.

A arbitragem internacional é definida pelo art. 49.º da Lei n.º 63/2011 como “a que põe em jogo interesses do comércio internacional”.

Esta definição, inspirada no Direito francês, tem por objetivo abarcar todas as demandas que tenham por objeto litígios oriundos de operações econômicas que envolvam a circulação de bens, serviços ou capitais transfronteiriços.

A convenção de arbitragem é um método de resolução de conflitos, também chamada de ADR – Alternative Dispute Resolution,  pelo qual as partes concordam em submeter à decisão de árbitros um litígio atual ou litígios eventuais emergentes em determinada relação jurídica, conforme previsão na nova Lei de Arbitragem Voluntária nº 63/2011 de 14 de dezembro em seu artigo 1º.

Por esse ato de vontade, as partes determinam que eventual litígio seja resolvido por terceiro através de uma decisão que formará caso julgado e é susceptível de ser executada.

As partes convencionam livremente o conteúdo da convenção arbitral, sempre respeitado os limites da lei. É, portanto, um ato de autonomia privada, para a qual as partes têm plena liberdade para celebrar e estipular o regime geral do negócio jurídico.

A fim de ser juridicamente relevante, a vontade das partes em submeter aos árbitros a resolução de um litígio, deve ser exteriorizada.

Neste sentido a nova Lei de Arbitragem Voluntária determinou em seu artigo 2º, nº 2 e 3 a exigência de forma escrita da convenção de arbitragem, não vinculado formalidade a convenção, mas sim abrindo possibilidade para qualquer tipo de documento escrito e assinado pelas partes, podendo ser troca de cartas, telegramas, telefax, incluindo meio eletrônico.

É comum, nos contratos internacionais, o uso de modelos contratuais os quais contêm cláusulas que prevejam a submissão de eventuais litígios à câmera de arbitragem e, assim, delimitam os riscos oriundos de um negócio comercial, garantindo a qualidade de mercadorias e serviços, além de trazer segurança às partes.

As partes envolvidas nos negócios internacionais, utilizando do princípio da autonomia da vontade que lhes confere a liberdade contratual em dar forma ao conteúdo do contrato, criam normas materiais que irão regular a própria relação contratual e seus procedimentos futuros.

Diante de tal liberdade, as partes se utilizam de cláusulas corriqueiramente introduzidas nos contratos internacionais buscando suavizar os efeitos de um eventual inadimplemento contratual ou, até mesmo, de eventual conflito de interesses ou interpretação contratual que possam surgir em seu curso.

Conforme alhures dito, o principal objetivo é trazer segurança jurídica às partes contratantes garantindo que o litígio seja resolvido de forma parcial e o mais célere possível.

A arbitragem internacional consagrou o princípio da irrecorribilidade da decisão arbitral, com ressalva aos casos em que as partes tenham acordado a possibilidade de recurso e regulado seus termos é o que dispõe o artigo 53º da nova LAV.

3.      Cláusula compromissória e compromisso arbitral.

A submissão de litígio à decisão de uma ou mais pessoas que têm poderes resultantes de um acordo de vontade entre as partes conflitantes, torna claro tratar-se de uma forma de pacificação social e sem intermediação do Estado-Juiz.

Assim define Carlos Alberto Carmona:

 “no momento em que o árbitro aceita o encargo, recebe das partes o poder de decidir um dado litígio, impondo, em caráter obrigatório e vinculativo, solução para o caso concreto, caracterizando-se a substituição da vontade das partes pela do árbitro, que expressa e sintetiza a vontade da lei. A função do árbitro, como se vê, não é diferente daquela do juiz. Tanto um quanto outro conhecem as questões de fato e de direito deduzidas pelas partes, analisando-as e valorando-as para formar seu convencimento, propiciando as bases para a decisão da pretensão que lhes foi submetida (está, aliás, a característica básica da atividade cognitiva). Por derradeiro, árbitro e juiz ostentam poder: a decisão que proferem um e outro é obrigatória e vinculante para os contendentes.”

É certo que não agrada a nenhuma das partes a sujeição aos tribunais e à lei da outra parte. A escolha da jurisdição e da lei de um terceiro Estado também não é, muitas vezes, a solução mais conveniente, porque falta a proximidade com os tribunais deste Estado e a familiaridade com sua lei.

A estipulação de uma convenção de arbitragem é uma solução mais cômoda, pois os árbitros podem decidir os litígios com base em critérios autônomos que dispensam a referência a uma lei estadual.

A submissão do litígio ao tribunal arbitral é admitida entre pessoas civilmente capazes de contratar e em impasses que envolvam direitos patrimoniais disponíveis, ou seja, direitos que podem ser livremente exercidos por seus titulares.

Em geral, não envolve questões de direito de família, principalmente quanto ao estado das pessoas (alimentos, casamento, filiação, pátrio poder), nem aquelas relativas ao direito sucessório, ao direito penal, dentro outras fora dos limites da autonomia da vontade das partes.[1]

Por tais razões, é usual que os contratos internacionais contenham uma cláusula compromissória.

A crescente globalização dos negócios tem tornado cada vez mais recorrente a adoção do instituto da arbitragem nos contratos internacionais, a tal ponto de alguns autores não admitirem hoje em dia a existência de um contrato internacional sério, sem que tenha sido proporcionado por uma convenção de arbitragem.[2]

Nos contratos internacionais encontra-se a cláusula compromissória abrangida na expressão cláusula arbitral ou convenção arbitral.

A cláusula compromissória é a convenção pela qual as partes contratam resolver, por meio de arbitragem, as divergências que surjam entre elas, geralmente quanto à execução e/ou interpretação de um contrato.

Já o compromisso arbitral destina-se à solução de uma divergência ou controvérsia determinada tal como estabelece a Lei de Arbitragem Voluntária:

 “Artigo 1º, nº 3 – a convenção de arbitragem pode ter por objecto um litígio actual, ainda que o afecto a um tribunal do Estado (compromisso arbitral), ou litígios eventuais emergentes de determinada relação jurídica contratual ou extracontratual (cláusula compromissória).”

A cláusula compromissória distingue-se por ser genérica, objetivando resolver número não definido de divergências, e o compromisso arbitral é específico, visando à solução de uma ou mais controvérsias, já existentes e definidas.

O Direito português consagra um sistema dualista que distingue a cláusula compromissória do compromisso arbitral.

A primeira destas modalidades de convenção de arbitragem tem por objeto um litígio atual; já a segunda, um ou mais litígios eventuais emergentes de determinada relação jurídica contratual ou extracontratual.

Portanto, cláusula compromissória tem eficácia idêntica à do compromisso arbitral, com a diferença de este versar sobre litígio pendente e aquela sobre litígio futuro.

Vigora aqui o princípio da equiparação da cláusula compromissória ao compromisso arbitral, também conhecido como autossuficiência da cláusula compromissória.

A cláusula compromissória produz os mesmo efeitos que o compromisso arbitral. Por um lado porque o litígio pode ser imediatamente instaurado perante o tribunal arbitral com base nela e independente da celebração de um compromisso arbitral, por outro lado porque a convenção de arbitragem retira jurisdição ao tribunal comum, obstando a que este conheça do mérito a causa.

A cláusula compromissória é sempre um contrato, ou elemento de um contrato, com caráter definitivo.

Charles Carabiber, no seu curso da Academia de Haia ensina que:

 “a cláusula compromissória é o engagement nos termos do qual as partes se comprometem a submeter à arbitragem, antes do surgimento de qualquer disputa, todos os conflitos que eventualmente surjam entre elas”[3]

4.      Vantagens da arbitragem internacional.

Certamente, a procura pela arbitragem como resolução de conflito se dá em razão das inúmeras vantagens que este tribunal proporciona como a seguir exposto.

Importa referir que o sucesso da arbitragem internacional mede-se pela elevada taxa de execução voluntária das decisões arbitrais, pois, a inadimplência no cumprimento da sentença acarreta consequência bastante gravosa para a parte incumpridora.

Há sanções sociais cuja eficácia é igual ou superior às sanções juridicamente organizadas, tais como publicitação do incumprimento pela organização empresarial a que pertença a parte faltosa e/ou em que funcione o centro de arbitragem, a suspensão ou exclusão da organização empresarial a que pertença a parte faltosa ou até mesmo a recusa de contratar por parte de outros operadores.[4]

Ademais, o tribunal arbitral pode ordenar a constituição de garantias susceptíveis de serem actuadas pelo tribunal em caso de inexecução voluntária da decisão.

Dentre outros motivos relevantes para se socorrer ao recurso da arbitragem certamente é a busca por uma justiça mais expedita, célere, adequada e de resultados mais previsíveis do que o oferecido pelos tribunais estaduais.

A justiça arbitral é mais expedita porque se reveste de menos formalidades e porque a atuação dos árbitros não depende de procedimentos rígidos que muitas vezes emperram o andamento do processo na justiça estadual.

É mais adequado porque os árbitros são pessoas com qualificação, formação técnica e conhecimentos na matéria controvertida, por isso tem maior propriedade e são mais preparados para decidir sobre um conflito específico aplicando os costumes e usos comerciais, com uma maior sensibilidade aos interesses das partes e às necessidades do comércio.

Ainda, outra vantagem a ser assinalada é a obtenção de uma solução mais individualizada, mediante critérios de decisão mais flexível, que permite conferir maior relevo às circunstâncias do caso concreto.

Importa referir outra vantagem para submissão de um litígio ao tribunal arbitral que é a facilidade no reconhecimento internacional das decisões arbitrais que se deve principalmente à vinculação de grande número de Estados à Convenção de Nova Iorque sobre o reconhecimento e a execução das sentenças arbitrais estrangeiras.

Por fim, resta ainda apontar outras duas características positivas do tribunal arbitral que é a neutralidade do árbitro e a confidencialidade dos litígios julgados nestes tribunais.

Contudo, o fundamento maior da submissão de um litígio à arbitragem está no prestígio que se dá à tendência crescente das democracias modernas, no sentido de fortalecer o princípio da autonomia de vontade das partes e da liberdade dos cidadãos.

5.      Modalidade de arbitragem.

Ao celebrar o contrato e decidindo as partes incluir uma cláusula compromissória ou compromisso arbitral terão, desde logo, decidir alguns aspectos referentes à submissão do conflito ao tribunal arbitral.

Não é possível presumir a vontade das partes, devendo ser expressa a vontade de submissão de um conflito ao tribunal arbitral, devendo, neste ato decidir se a arbitragem será ad hoc ou institucionalizada, a língua em que a arbitragem ocorrerá, a possibilidade de decretamento, execução de medidas cautelares e possibilidade de recurso ou não da sentença arbitral, poderão prever, ainda, outros aspectos como a lei aplicável ao litígio, entre outros.

Ocorre que a cláusula arbitral poderá ser vazia, quando se limitar a indicar apenas as controvérsias em que as partes poderão socorrer à arbitragem, sem determinar, contudo, o número de árbitros, se arbitragem será ad hoc ou institucional, a sede da arbitragem, qual idioma será utilizado e/ou qual lei será aplicável.

As partes terão então que resolver estes aspectos, que podem constar de um compromisso, ou documento inominado ou com outra denominação qualquer, mas que detalhará a cláusula arbitral e permitirá que se instaure a arbitragem.

A cláusula será chamada de cheia quando a cláusula arbitral fizer referência a uma instituição de arbitragem, ou conter linhas mestras do procedimento a seguir e a referência do local, a lei aplicável, além de outros detalhes que as partes julgarem úteis para a resolução do conflito, como por exemplo, a forma de escolha dos árbitros ou do presidente do tribunal arbitral.

Vejamos a seguir a cláusula sugerida pela Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI) aos contratos internacionais que autoriza as partes a iniciarem o procedimento arbitral, uma vez que o método não adversarial escolhido não tenha resolvido ou tenha solucionado apenas parcialmente o conflito:

Caso surja qualquer controvérsia oriunda ou em conexão com o presente contrato, as partes acordam em submetê-las aos procedimentos de solução de conflitos sob as Regras de ADRS – Alternative Dispute Resolution da Câmara de Comércio Internacional. Se a disputa não for solucionada sob tais Regras nos 45 dias seguintes do Requerimento de ADR, ou em qualquer outro período ajustado por escrito entre as partes, a controvérsia será solucionada definitivamente sob as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio – CCI por um ou mais árbitros, nomeados de acordo com as mesmas Regras”.

Quanto a este ponto faz-se importante destacar que, não obstante serem usualmente previstas como tentativas prévias de solucionar a disputa através de uma composição amigável, a mediação e a conciliação são institutos independentes, não representando etapas ou pressupostos a serem exauridos antes da instalação de um juízo arbitral.

Da mesma forma, merece também destaque o fato de a arbitragem, embora figure na categoria dos mecanismos extrajudiciais de solução de conflitos, não poder ser confundida com a mediação e a conciliação, meios estes autocompositivos e não adversariais de controvérsias.

Isso se justifica, pois, enquanto essas últimas chegam a resultados que dependem da concordância e do consentimento das partes para passar a produzir efeito no mundo jurídico, na arbitragem, fundada na heterocomposição do litígio, o conflito decidido será obrigatório e impositivo para estas.

Nesse sentido, destaca-se que a arbitragem apresenta o princípio do contraditório, e que suas sentenças possuem a mesma força coercitiva das sentenças emanadas pelo poder judiciário, além de serem reconhecidas e executadas como títulos judiciais, inclusive para além do território em que são proferidas.

6.      Validade da cláusula arbitral.

Quando a convenção de arbitragem constituir cláusula de um contrato principal coloca-se a questão de saber se a validade e eficácia da cláusula depende da validade e eficácia do contrato em que se integra.

Os principais ordenamentos jurídicos consagram a regra da autonomia da convenção de arbitragem.

A autonomia da cláusula compromissória se encontra acolhida no artigo 5º/3 da Convenção de Genebra de 1961, no artigo 16º/1 da Lei-Modelo da Comissão das Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional, no artigo 5º do Acordo sobre Arbitragem Comercial Internacional do Mercosul, dentre outros sistemas jurídicos.

Em regra, a cláusula arbitral, estabelecida dentro de um contrato principal, não se extinguirá com o perecimento deste, pois pode regular os seus efeitos, sobrevivendo, pois ela é juridicamente autônoma em relação ao contrato.

Assim sendo, a invalidade ou ineficácia do contrato onde haja sido inserida a cláusula compromissória, não afeta sua validade e a produção dos seus efeitos.

Como impera a vontade das partes, qualquer disposição da cláusula compromissória pode ser alterada pela concordância das partes tanto no curso do contrato, como no momento da celebração do compromisso.

Se for nula ou inexistente a cláusula compromissória, uma parte não pode obrigar a outra ao compromisso. Válido este último, pouco importará a inexistência ou uma eventual nulidade da cláusula compromissória que o tenha precedido.

Como dito, a cláusula compromissória é autônoma. É um contrato em si mesmo, embora possa estar ligada a um contrato ou, melhor dizendo, visa solucionar alguma divergência decorrente daquele contrato, ou relacionada a ele.

É um princípio de direito geralmente aceito o de que a cláusula arbitral tem caráter independente e autônomo.

A sua autonomia deve ser entendida como independência em relação ao contrato, assim, a validade e licitude da cláusula arbitral são examinadas separadamente das do contrato principal.

Mas independente da cláusula arbitral, em relação ao contrato que se insere, não impede que, se a causa de invalidade ou nulidade do contrato afetar a cláusula, esta seja atingida.

É o caso típico dos vícios de vontade, erro substancial, fraude, coação que quando causam a nulidade do contrato principal, maculam a cláusula arbitral.

Para o Doutor Antonio Sampaio Caramelo, a validade, eficácia e existência jurídica da cláusula compromissória, não dependem da eventual invalidade, ineficácia ou inexistência jurídica do contrato em que a cláusula está inserida.

Não há que descartar a possibilidade da cláusula compromissória e do contrato em que estão inseridos serem inválidos ou ineficazes.

Segundo o Professor Lima Pinheiro:

 “Quando a convenção de arbitragem constitui cláusula de um contrato principal coloca-se a questão de saber se a validade e eficácia da cláusula depende da validade e eficácia do contrato em que se integra. Esta questão tem muita importância prática uma vez que a competência do tribunal arbitral depende da validade da convenção de arbitragem. Se a validade da cláusula compromissória dependesse da validade do contrato, bastaria que uma das partes invocasse a invalidade do contrato para justificar a intervenção do tribunal estadual. Neste caso, o tribunal arbitral só seria competente se o tribunal estadual concluísse pela validade do contrato.

A fim de evitar este bloqueamento do processo arbitral os principais sistemas jurídicos consagram a regra da autonomia da convenção de arbitragem.”[5]

Todavia, esta hipótese é uma exceção que precisa ser examinada com muito cuidado, pois há defeitos do contrato principal que não se estendem à cláusula, e mais, podem mesmo ser objeto dela ser invocada.

7.      Conclusão.

Nesta senda, é patente a necessidade da inclusão da convenção de arbitragem em contratos internacionais, para melhor seguridade no comércio internacional e uma melhor e mais rápida decisão sobre um litígio internacional.

Diante de todo o exposto, acredita-se que a arbitragem só veio a acrescentar e desafogar o poder judiciário, sendo mais célere, e na maioria dos casos mais econômica, garantindo o sigilo das avenças e com a certeza de que serão julgadas por juízes mais técnicos em certos assuntos.

Entretanto, cabe esclarecer que a arbitragem não substitui o judiciário e nem vem a ser uma solução para os problemas da justiça, sendo a arbitragem uma forma pacífica de solução de controvérsias.

A arbitragem ainda proporciona às partes uma autocomposição do litígio de forma amigável, com harmonização, diferente do poder judiciário que, em muitos casos pode gerar desentendimentos e não aceitação da decisão do juiz estadual.

Cada vez mais os Estados têm sancionado leis com o propósito de favorecer e fomentar a solução de litígios através da arbitragem.

É uma das válvulas da liberdade contratual, mas ampla nas cláusulas compromissórias, onde a escolha do caminho arbitral indica a busca de um foro mais técnico ou compreensivo.

Sendo um instrumento jurídico que possibilita uma solução mais flexível e adequada aos interesses das partes, a decisão arbitral não precisa necessariamente estar vinculada a um ordenamento jurídico positivo, pois dentre suas fontes, incluem-se leis, tratados, convenções internacionais, princípios gerais do direito, usos e costumes, etc., cujos limites para esta liberdade são os bons costumes, soberania e a ordem pública.

Por fim, é certo que a arbitragem nos litígios transfronteiriços vem se desenvolvendo, contribuindo para a manutenção da paz e da justiça, sendo um forte aliado para os que procuram alcançar uma solução pacificamente.

8.      Bibliografia.

BARROCAS, Manuel Pereira. “Manual de Arbitragem”. Coimbra: Almedina, 2010.

BAPTISTA, Luiz Olavo. “Contratos Internacionais”. São Paulo: Editora Saraiva, 2010.

CARAMELO, Antonio Sampaio. “A autonomia da cláusula compromissória e a competência do Tribunal Arbitral”. Revista da Ordem dos Advogados, Ano 66, volume III, dezembro de 2006.

CARMONA, Carlos Albeto. “Arbitragem e Processo: comentários à Lei 9.307/96”. 2ª ed. São Paulo: Atlas, 2006.

FERREIRA, Carolina Iwancow. “Arbitragem Internacional”. 1ª ed. São Paulo: Editora Reverbo, 2011.

RAMOS, Rui Manuel Moura. SOARES, Maria Angela Bento. “Contratos internacionais”. Coimbra: Almedina, 1995.

PINHEIRO, Luís de Lima. “Arbitragem Internacional – A determinação do estatuto da arbitragem” Coimbra: Almedina, 2005, pp. 119-122.

PINHEIRO, Luis de Lima. “Direito Comercial Internacional”. Lisboa: Almedina, 2005.

SANTOS JUNIOR, Eduardo. “Especialização e mobilidade temática do direito comercial internacional como disciplina de mestrado – uma aplicação: os contratos internacionais de engenharia global” Lisboa: Almedina, 2009.

VALÉRIO, Marco Aurélio Gumieri. “Cláusula compromissória nos contratos de Joint Venture” In: Revista de Direito Mercantil, Industrial Econômico e Financeiro, vol. 130, São Paulo, Editores Malheiros, Ano XLII, n. 130, abril-junho -2003, pág. 151.


[1] CARMONA, Carlos Albeto. “Arbitragem e Processo: comentários à Lei 9.307/96”. 2ª ed. São Paulo: Atlas, 2006.

[2] Valério, Marco Aurélio Gumieri. “Cláusula compromissória nos contratos de Joint Venture” In: Revista de Direito Mercantil, Industrial Econômico e Financeiro, vol. 130, São Paulo, Editores Malheiros, Ano XLII, n. 130, abril-junho -2003, pág. 151.

[3] Tradução livre de C. Carabiber, Évolution de l´Arbitrage Commercial. Internacional, in RCADI, 1960, p.167.

[4] PINHEIRO, Luis de Lima. “Direito Comercial Internacional”. Lisboa: Almedina, 2005

ˆ[5] PINHEIRO, Luís de Lima. “Arbitragem Internacional – A determinação do estatuto da arbitragem” Coimbra: Almedina, 2005, pp. 119-122.